Mua lại một công ty Việt Nam: trình tự pháp lý và những điểm đã thay đổi trong năm 2026.

1. Mua lại công ty Việt Nam đòi hỏi đánh giá đồng thời nhiều nhóm quy định

Nhà đầu tư nước ngoài thường lựa chọn mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động thay cho việc thành lập công ty mới, bởi doanh nghiệp mục tiêu đã có sẵn giấy phép, khách hàng, nhân sự và lịch sử hoạt động. Đổi lại, hình thức này khiến bên mua tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ đã phát sinh của doanh nghiệp mục tiêu, kể cả những nghĩa vụ chưa được phát hiện tại thời điểm giao dịch.

Trong giai đoạn 2025 đến 2026, khung pháp lý về đầu tư, ngoại hối, cạnh tranh và thuế đều đã có thay đổi. Ba nội dung có ảnh hưởng trực tiếp tới cách định giá và cấu trúc giao dịch gồm quy định mới về tài khoản vốn đầu tư, việc nâng tạm thời ngưỡng thông báo tập trung kinh tế, và cách tính thuế chuyển nhượng vốn đối với bên bán là tổ chức nước ngoài.

2. Hình thức giao dịch quyết định phạm vi rủi ro mà bên mua tiếp nhận

Mua tài sản không đương nhiên loại trừ nghĩa vụ đối với người lao động. Khi quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp được chuyển giao, người sử dụng lao động kế tiếp phải tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và xây dựng phương án sử dụng lao động. Phương án này phải được công khai trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua. Vì vậy, việc lựa chọn cấu trúc mua tài sản không đương nhiên làm chấm dứt các nghĩa vụ liên quan đến người lao động.

3. Không phải mọi giao dịch góp vốn, mua cổ phần đều phải đăng ký trước

3.1. Ba trường hợp bắt buộc phải đăng ký

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu giao dịch thuộc một trong ba trường hợp sau:

1. Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
2. Giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, bao gồm cả trường hợp tăng từ mức bằng hoặc dưới 50% lên trên 50%, và trường hợp tăng thêm khi đã sở hữu trên 50%.
3. Tổ chức kinh tế mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, tại xã phường đặc khu khu vực biên giới, xã phường ven biển, hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng an ninh.

Ngoài ba trường hợp nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

3.2. Giao dịch phải đáp ứng đồng thời các điều kiện về đầu tư, an ninh và đất đai

Để thực hiện giao dịch, nhà đầu tư và các bên liên quan phải đáp ứng đồng thời ba nhóm điều kiện. Nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài; giao dịch phải bảo đảm các yêu cầu về quốc phòng, an ninh; và các bên phải tuân thủ những điều kiện liên quan đến việc nhận và sử dụng quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm.

3.3. Đầu tư qua pháp nhân trung gian không làm thay đổi nghĩa vụ thủ tục

Một tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có tổ chức thuộc nhóm này nắm giữ trên 50%, phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần vào tổ chức kinh tế khác.

Hệ quả là một công ty Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% khi mua lại doanh nghiệp khác vẫn được xác định là nhà đầu tư nước ngoài. Việc đặt thêm một pháp nhân Việt Nam trung gian vào chuỗi sở hữu do đó không giúp giao dịch tránh được thủ tục chấp thuận.

3.4. Hồ sơ được giải quyết trong 10 ngày làm việc tại Sở Tài chính

Hồ sơ gồm văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, trong đó nêu thông tin doanh nghiệp mục tiêu, ngành nghề kinh doanh, cơ cấu sở hữu, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ trước và sau giao dịch, giá trị giao dịch; tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư và của tổ chức kinh tế nhận vốn; thỏa thuận nguyên tắc giữa các bên; và bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nếu giao dịch thuộc trường hợp thứ ba.

Thời hạn giải quyết là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Đối với trường hợp liên quan đến đất tại khu vực nhạy cảm, cơ quan đăng ký đầu tư gửi văn bản lấy ý kiến trong 02 ngày làm việc và cơ quan được lấy ý kiến trả lời trong 05 ngày làm việc.

Cơ quan có thẩm quyền đã thay đổi. Sở Kế hoạch và Đầu tư không còn tồn tại sau khi bộ máy hành chính được sắp xếp lại. Cơ quan đăng ký đầu tư hiện nay là Sở Tài chính nơi doanh nghiệp mục tiêu đặt trụ sở chính, hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đối với dự án trong các khu này. Các mẫu hồ sơ và điều khoản hợp đồng còn ghi tên cơ quan cũ cần được cập nhật cho phù hợp.

4. Giao dịch được triển khai theo trình tự bắt buộc

1. Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu.
2. Ký thỏa thuận nguyên tắc hoặc hợp đồng chuyển nhượng có điều kiện tiên quyết. Bước này phải được thực hiện trước khi nộp hồ sơ, vì hồ sơ đăng ký yêu cầu nộp kèm thỏa thuận nguyên tắc.
3. Thông báo tập trung kinh tế nếu giao dịch vượt ngưỡng, và thủ tục này phải hoàn tất trước khi đóng giao dịch.
4. Đăng ký góp vốn mua cổ phần tại cơ quan đăng ký đầu tư.
5. Thanh toán qua đúng loại tài khoản vốn.
6. Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
7. Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
8. Kê khai thuế chuyển nhượng vốn trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày chuyển quyền sở hữu vốn.
9. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu doanh nghiệp mục tiêu có giấy chứng nhận này.

5. Giao dịch phải được thanh toán qua đúng loại tài khoản

Nội dung về tài khoản thanh toán là thay đổi gần nhất và cũng là nội dung dễ bị bỏ sót nhất. Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN kể từ ngày 18/8/2026, với ba điểm khác biệt đáng chú ý sau đây:

Các chủ thể phải mở tài khoản vốn đầu tư gồm doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng hợp tác kinh doanh; nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án theo phương thức đối tác công tư; và nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng dầu khí.

Nguyên tắc lựa chọn tài khoản trong giao dịch mua bán:

• Doanh nghiệp mục tiêu đã có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50%: giao dịch được thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp mục tiêu.
• Giao dịch đưa tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt mức 50%: doanh nghiệp mục tiêu phải mở tài khoản vốn đầu tư.
• Bên mua nhận chuyển nhượng phần thiểu số và tỷ lệ sở hữu nước ngoài vẫn ở mức 50% trở xuống: giao dịch được thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp.

Về đồng tiền. Việc định giá và thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn giữa người không cư trú và người cư trú phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam. Giao dịch giữa hai người không cư trú có thể được thực hiện bằng ngoại tệ.

Thông tư 38/2026 bổ sung một điểm thuận lợi cho nhà đầu tư: doanh nghiệp được mở tài khoản vốn đầu tư trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, phù hợp với cơ chế thành lập doanh nghiệp trước rồi xin giấy chứng nhận đầu tư sau. Trước khi có giấy chứng nhận, tài khoản chỉ được sử dụng để nhận vốn góp, nhận lãi phát sinh, chi trả chi phí chuẩn bị đầu tư và hoàn trả vốn trong trường hợp không được cấp giấy chứng nhận.

6. Giao dịch có thể thuộc diện phải thông báo tập trung kinh tế

6.1. Ngưỡng thông báo đã được nâng tạm thời

Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế hiện được nâng tạm thời theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP:

Giao dịch chỉ cần vượt một trong các ngưỡng nêu trên là đã phát sinh nghĩa vụ thông báo.

Hai giới hạn cần lưu ý. Thứ nhất, Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP có hiệu lực từ 01/7/2026 đến ngày 28/02/2027. Đây là biện pháp tạm thời trong gói cắt giảm thủ tục hành chính, không phải nội dung sửa đổi vĩnh viễn Nghị định 35/2020/NĐ-CP. Vì vậy, giao dịch được ký trong năm 2026 nhưng dự kiến đóng sau mốc thời gian này cần được tính theo ngưỡng cũ. Thứ hai, ngưỡng nâng không áp dụng cho tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán, vì các đối tượng này có ngưỡng riêng.

6.2. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia thẩm định qua hai giai đoạn

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ là Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. Hồ sơ gồm thông báo theo mẫu, dự thảo hợp đồng tập trung kinh tế, giấy tờ pháp lý của các bên, báo cáo tài chính 02 năm liên tiếp liền kề, danh sách công ty mẹ công ty con, danh mục hàng hóa dịch vụ, thị phần 02 năm liền kề, phương án khắc phục khả năng hạn chế cạnh tranh và đánh giá tác động tích cực.

Thẩm định sơ bộ 30 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Nếu hết thời hạn này mà cơ quan có thẩm quyền không thông báo kết quả thì giao dịch được thực hiện. Thẩm định chính thức 90 ngày, có thể gia hạn tối đa 60 ngày.

6.3. Không thông báo bị phạt theo mức tiền cố định

Nghị định 102/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 20/5/2026 đã thay đổi hoàn toàn cách xử phạt đối với hành vi không thông báo tập trung kinh tế. Trước đây, mức phạt được xác định từ 1% đến 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan và không có mức trần tính bằng tiền. Hiện nay, quy định áp dụng mức tiền cố định là từ 500 triệu đến 1 tỷ đồng nếu tổng tài sản hoặc doanh thu dưới 3.000 tỷ đồng, và từ 1 tỷ đến 2 tỷ đồng nếu từ 3.000 tỷ đồng trở lên, trong cả hai trường hợp đều không vượt quá 5% doanh thu trên thị trường liên quan.

Mức phạt tiền đã giảm và có trần, nhưng các biện pháp khắc phục hậu quả mới là rủi ro đáng kể đối với doanh nghiệp: buộc chia tách doanh nghiệp đã sáp nhập hợp nhất, buộc bán lại phần vốn góp cổ phần tài sản đã mua, và chịu sự kiểm soát của cơ quan nhà nước về giá mua giá bán cùng các điều kiện giao dịch. Những biện pháp này không bị giới hạn bởi mức tiền.

7. Nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng phụ thuộc vào tư cách của bên bán

7.1. Bên bán là tổ chức nước ngoài

Đây là thay đổi có tác động lớn nhất tới quá trình đàm phán giá. Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP, thu nhập từ chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài được tính thuế theo tỷ lệ 2% trên giá chuyển nhượng, thay cho cách tính 20% trên phần lãi trước đây.

Hệ quả trực tiếp là bên bán vẫn phải nộp thuế ngay cả khi giao dịch lỗ. Quy định này cũng áp dụng đối với chuyển nhượng gián tiếp, tức là việc chuyển nhượng vốn ở tầng trên làm thay đổi quyền sở hữu đối với doanh nghiệp tại Việt Nam.

Pháp luật có cơ chế miễn trừ đối với trường hợp tái cơ cấu nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao và không phát sinh thu nhập. Tuy nhiên, các khái niệm tái cơ cấu và hợp nhất công ty mẹ chưa được định nghĩa cụ thể trong pháp luật Việt Nam, nên rủi ro diễn giải thuộc về người nộp thuế và cần được xử lý trước bằng một phương án thuế rõ ràng.

Thời hạn kê khai là 10 ngày kể từ ngày chuyển quyền sở hữu vốn, không phụ thuộc vào việc bên mua đã thanh toán hay chưa. Nếu giá chuyển nhượng cuối cùng chưa được xác định tại thời điểm chuyển quyền sở hữu thì người nộp thuế thực hiện kê khai bổ sung sau.

7.2. Bên bán là doanh nghiệp Việt Nam

Thu nhập tính thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và chi phí chuyển nhượng, sau đó được gộp vào thu nhập chịu thuế của kỳ tính thuế và áp dụng thuế suất phổ thông 20%.

7.3. Bên bán là cá nhân

Loại hình doanh nghiệp mục tiêu ảnh hưởng trực tiếp tới giá đàm phán. Chênh lệch giữa mức 0,1% trên giá bán đối với cổ phần và mức 20% trên phần lãi đối với phần vốn góp là rất lớn. Khi doanh nghiệp mục tiêu là công ty trách nhiệm hữu hạn và bên bán là cá nhân, gánh nặng thuế của bên bán cao hơn đáng kể, và trên thực tế thường được chuyển một phần vào giá giao dịch.

8. Bên mua cần cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi làm thay đổi cách thiết kế cấu trúc sở hữu trong giao dịch. Tiêu chí xác định gồm cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, và cá nhân có quyền quyết định một số vấn đề quản trị then chốt.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP mở rộng phạm vi áp dụng: một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời; tỷ lệ sở hữu của nhóm người có quan hệ gia đình hoặc của các bên có thỏa thuận được tính gộp; toàn bộ thành viên hợp danh của công ty hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi; và nếu không xác định được theo các tiêu chí trên thì chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo người có quyền quản lý cao nhất.

Trên thực tế, chuỗi sở hữu qua nhiều tầng công ty trung gian hoặc qua người đứng tên hộ sẽ bộc lộ khi doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ kê khai này. Vì vậy, bên mua cần rà soát chuỗi sở hữu đến cá nhân cuối cùng trước khi đóng giao dịch, thay vì sau khi giao dịch đã hoàn tất.

9. Những điểm cần xử lý trong hợp đồng

• Phân bổ nghĩa vụ thuế. Với mức 2% trên giá bán áp dụng cho bên bán là tổ chức nước ngoài, các bên cần quy định rõ bên nào chịu thuế và có cơ chế bù trừ hay không, vì khoản thuế này phát sinh kể cả khi giao dịch không có lãi.
• Điều kiện tiên quyết. Việc chấp thuận góp vốn mua cổ phần, thông báo tập trung kinh tế, hoàn tất phần vốn góp còn thiếu và khắc phục nợ bảo hiểm xã hội nên được đặt thành điều kiện tiên quyết, thay vì nghĩa vụ thực hiện sau khi đóng giao dịch.
• Thời hạn tồn tại của cam đoan bảo đảm về thuế. Thời hiệu truy thu tiền thuế dài hơn nhiều so với thời hạn ký quỹ thông thường, nên cam đoan bảo đảm về thuế cần có thời hạn tồn tại riêng và dài hơn thời hạn chung.
• Đường đi của tiền. Khoản ký quỹ và khoản thanh toán phải được thực hiện qua đúng loại tài khoản vốn, nếu không doanh nghiệp có thể gặp vướng mắc khi chuyển lợi nhuận hoặc khi thoái vốn về sau.

10. Cấu trúc giao dịch cần được xác định ngay từ đầu

Đợt cải cách trong giai đoạn 2025 đến 2026 nới lỏng thủ tục gia nhập thị trường nhưng đồng thời tăng cường yêu cầu về minh bạch và hậu kiểm. Thủ tục chấp thuận góp vốn mua cổ phần về bản chất không thay đổi, nhưng cơ quan có thẩm quyền, tài khoản thanh toán, ngưỡng thông báo tập trung kinh tế và cách tính thuế chuyển nhượng vốn đều đã khác trước. Ba nội dung cần được kiểm tra lại trong mọi tài liệu giao dịch đang lưu hành là tên cơ quan đăng ký đầu tư, căn cứ về tài khoản vốn đầu tư, và giả định về nghĩa vụ thuế của bên bán.